Elvita Gēce

PwC Legal juriste

Aija Panke

PwC Legal zvērināta advokāte

Ministru kabineta rīcībā saskaņošanas procesā pašlaik atrodas likumprojekts, kurš paredz vairākus grozījumus Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas (NILLTPFN) likumā. Lai arī likumprojekts vēl nav nodots izskatīšanai Saeimai un tajā var tikt veikti papildu precizējumi, iesakām laikus iepazīties ar plānotajām izmaiņām, kas būtiski ietekmēs likuma subjektus, kuri veic ārvalstu valūtas skaidrās naudas pirkšanas vai pārdošanas darījumus, un juridiskus veidojumus, tostarp trastus.

Likumprojekta mērķis ir ieviest atsevišķas Direktīvas (ES) 2018/843 normas, ar kurām iepazīstināsim šajā rakstā, un vienlaikus saskaņot NILLTPFN likuma normas ar plānotajiem grozījumiem likumā “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru”. Tā kā daudzi ārvalstu valūtas skaidrās naudas pirkšanas un pārdošanas darījumi tiek veikti anonīmi, likumprojektā tiek precizētas tiesību normas par klientu izpētes slieksni šādos gadījuma rakstura darījumos ar mērķi samazināt anonīmo darījumu skaitu, kas novērstu NILLTPF risku un nodrošinātu riskos balstītas pieejas izmantošanu.

Atbilstoši likumprojekta anotācijai tiek plānotas šādas izmaiņas:

1) papildināt patiesā labuma guvēja definīciju NILLTPFN likumā attiecībā uz juridiskiem veidojumiem (trastiem);

2) likuma subjektiem, kas veic ārvalstu valūtas skaidrās naudas pirkšanas vai pārdošanas darījumus, samazināt 1500 eiro slieksni uz 500 eiro, kad subjektam ir pienākums veikt klienta izpēti;

Jāņem vērā, ka grozījumi paredz – ja ārvalstu valūtas skaidrās naudas pirkšanas vai pārdošanas darījuma vai vairāku šķietami saistītu darījumu kopsumma nepārsniedz 1500 eiro ar fizisku personu un pastāv zemi NILLTPF riski, tad likuma subjekts var neveikt pilnu klienta izpētes procesu, bet gan tikai tā pirmo posmu – klienta identifikāciju un dokumentu, uz kuru pamata veikta šī identifikācija, kopijas izgatavošanu.

3) noteikt pienākumu juridiska veidojuma pilnvarniekam (pārvaldniekam) uzturēt un aktualizēt informāciju par tā patiesajiem labuma guvējiem;

Pilnvarniekam (pārvaldniekam) tiek noteikts pienākums uzturēt un aktualizēt informāciju par šādām personām, kuras visas ir uzskatāmas par juridiska veidojuma patiesajiem labuma guvējiem:

• dibinātājs;
• pilnvarnieks (pārvaldnieks);
• pārraudzītājs (ja tāds ir);
• labuma guvējs jeb beneficiārs;
• jebkura cita persona, kas kontrolē juridisko veidojumu.

4) noteikt pienākumu juridiska veidojuma pilnvarniekam (pārvaldniekam) sniegt informāciju par tā patiesajiem labuma guvējiem Uzņēmumu reģistram (UR) šādos gadījumos:

• pilnvarnieks ir fiziska persona, kuras dzīvesvietas valsts ir Latvija;
• pilnvarnieks ir juridiska persona, kas reģistrēta Latvijā;
• pilnvarniekam nav saiknes ar nevienu ES dalībvalsti, bet tas juridiskā veidojuma vārdā iesaistās darījuma attiecībās vai iegādājas nekustamo īpašumu Latvijā.

Šajos gadījumos pilnvarniekam (pārvaldniekam) iestājas pienākums iesniegt pieteikumu UR un atklāt informāciju par juridiskā veidojuma patiesajiem labuma guvējiem. Anotācijā ir sniegts arī skaidrojums – ja šādi patiesie labuma guvēji ir reģistrēti citas dalībvalsts vestā reģistrā, tad pieteikums UR nav jāiesniedz. Lai arī anotācijā nav detalizēti skaidrots, kā likuma subjekti šajos gadījumos varēs identificēt juridiskā veidojuma patieso labuma guvēju, paredzams, ka dalībvalstu izveidotā patieso labuma guvēju reģistra “Beneficial Ownership Registers Interconnection System – BORIS” pilnveidošana turpināsies.

5) noteikt UR funkciju, kura paredz vest juridisko veidojumu patieso labuma guvēju reģistru, un UR ierakstāmo ziņu par juridisko veidojumu apjomu;

6) noteikt pienākumu juridiskā veidojuma pilnvarniekam (pārvaldniekam) uzsākt sniegt informāciju par tā patiesajiem labuma guvējiem UR nākamajā dienā pēc NILLTPFN likuma grozījumu spēkā stāšanās.

Plānotais spēkā stāšanās datums ir 2025. gada 6. janvāris.